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三一重工收问询什么情况？三一重工收到上海证券交易所对公司收购股权暨关联交易的问询函

2019-12-12 18:56:00

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三一重工股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月11日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对三一重工股份有限公司收购股权暨关联交易的问询函》(上证公函[2019]3075号，以下简称“《问询函》”)，根据相关规定，现将《问询函》全文公告如下：

“2019年12月11日，公司披露了《关于收购三一汽车金融有限公司股权暨关联交易的公告》称，拟以自有资金39.80亿元收购控股股东三一集团有限公司(以下简称三一集团)持有的三一汽车金融有限公司(以下简称三一汽车金融或标的公司)91.43%股权。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。根据本所《股票上市规则》第17.1条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。

一、关于标的资产的业务情况

根据公告，三一汽车金融于2010年10月获中国银监会批准开业，是全国25家汽车金融公司之一，主要面向工程机械行业提供金融服务，是中国工程机械行业首家汽车金融公司，经营范围以批准文件所列的为准。请公司补充披露：

1.标的资产三一汽车金融的具体经营范围、业务模式、盈利模式、实际业务开展情况，并分类型披露各项业务的收入、成本、毛利等财务指标。

2.结合标的公司的具体业务，说明公司收购之后的业务发展计划和金融业务风控措施，金融业务占公司现有业务的比例，与公司现有业务是否具有协同性，是否涉及业务重心调整变化等。

二、关于标的资产的财务情况

根据公告，三一汽车金融2017年、2018年、2019年1-10月的净利润分别为215,331,638.75元、178,043,617.11元和83,942,563.50元。截至2019年10月31日，标的公司的应收账款为9,139,473,095.89元，且标的公司2017、2018年度的资产减值损失分别为-67,988,545.32元和-42,753,508.40元。转让方三一集团承诺，若该应收账款因质量或回款风险受到损失，将对损失部分予以补足，即未来上述标的应收账款中的任何一笔按照标的公司的财务制度进行核销，转让方应对相应的应收账款以现金方式向受让方予以补足。请公司补充披露：

3.结合标的公司的收入及成本费用的具体构成，说明2019年以来标的公司经营业绩较上年同期的变动情况及变动原因，在此基础上分析标的公司的盈利稳定性，并充分提示风险。

4.标的公司应收账款的具体情况，包括但不限于形成原因、前十大应收对象及其关联关系、账龄分布、坏账准备计提情况、核销条件，以及核销是否需要经双方同意等。

5.标的公司2017、2018年资产减值损失为负的原因，当期计提减值的情况和依据。

6.截至2019年10月31日，公司新增现金及存放中央银行63,422,036.53元的原因、存放同业款项从2018年末的922,552,462.28元降至60,160,648.73元的原因、拆出资金435,000,000元的形成原因及拆借对象、期限等相关情况，以及公司贷款和应收款项类投资降为0的原因及合理性。

三、关于本次交易的估值

根据公告，本次公司对标的资产的评估选取市场法评估结果作为定价依据，增值率58.69%。请公司：

7.结合市场法评估的具体过程、参照物选取标准、同行业可比交易情况等，具体说明评估溢价的合理性和评估假设选取的依据。请资产评估机构发表意见。

8.结合汽车金融业务的经营模式、同行业情况、汽车金融业务与控股股东三一集团有限公司发生关联交易的情况、与公司现有业务的协同性等，进一步分析公司此次收购的必要性和合理性，并充分进行风险提示。请公司独立董事、监事会发表意见。

四、其他

根据公告，标的公司的股东除三一集团和公司以外，还有湖南省信托有限责任公司和湖南华菱钢铁(4.630, 0.08, 1.76%)集团有限责任公司，持股比例分别为3.75%和1.82%。请公司：

9.结合标的公司决策机制，明确收购后标的公司是否纳入合并范围，其他两个股东是否放弃优先受让权。

10.结合资产负债率、经营活动现金流、生产经营资金安排等，说明交易对价支付对公司生产经营、债务偿付的影响，并充分提示相关风险。

请你公司于2019年12月12日披露本问询函，并于2019年12月19日之前披露对本问询函的回复。”

公司将根据《问询函》要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告。

特此公告。

三一重工股份有限公司董事会